Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 150040, Ярославская обл., г. Ярославль, проспект Ленина, д. 21Б
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1057601050011
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7606052264
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50099-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050; https://yar.tns-e.ru/disclosure/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Численный состав Совета директоров – 7 человек; приняли участие в голосовании – 5 человек.
Кворум заседания Совета директоров имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров:
Вопрос №1: О предварительном одобрении взаимосвязанных сделок - дополнительного соглашения к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) №0149-17-3-3 от 26.10.2017г. и дополнительного соглашения к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) №0177-19-3-3 от 01.08.2019г.между ПАО «ТНС энерго Ярославль» и ПАО «Промсвязьбанк».
Результаты голосования:
«ЗА» – 4, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
Решение принято.
Решение:
1. В соответствии с п.п. 24, 30 п.14.1 Устава ПАО «ТНС энерго Ярославль» одобрить взаимосвязанную сделку - Дополнительное соглашение к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0149-17-3-3 от 26.10.2017г. между ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль» на следующих основных условиях:
Стороны сделки:
Кредитор: ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912).
Заемщик: ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН:7606052264; ОГРН: 1057601050011).
Сумма кредита:
Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 650 000 000 (Шестьсот пятьдесят миллионов) рублей.
Процентная ставка:
Согласованный Сторонами размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем должен соответствовать увеличенной не менее чем на 2,5 % (Два целых пять десятых) процента годовых Ключевой ставки, но не более чем на 5,5 % (Пять целых пять десятых) процентов годовых Ключевой ставки, установленной на дату выдачи каждого Транша, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
Порядок уплаты процентов:
Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за каждый Процентный период, за исключением последнего, уплачиваются Заемщиком не позднее 3 (Третьего) рабочего дня следующего Процентного периода.
Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за последний Процентный период, уплачиваются Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности, а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту – не позднее Даты досрочного погашения.
В случае полного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика проценты за последний Процентный период уплачиваются Заемщиком в дату такого погашения.
Срок полного (окончательного) погашения задолженности:
Не позднее «01» августа 2024 года включительно.
Цель кредитования:
Финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата вознаграждения по агентскому договору на покупку электрической энергии и мощности, а также оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на ОРЭМ).
Условия об изменении процентной ставки:
Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным Договором, в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон.
Процентная ставка за пользование каждым отдельным траншем увеличивается на 2 (Два) процента годовых относительно размера процентной ставки в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором.
В случае, если в любом из месяцев, следующих за месяцем, в котором произошло неисполнение обязательства или до истечения календарного месяца, в котором произошло неисполнение указанного обязательства, данное обязательство будет выполнено, размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем уменьшается на 2 (Два) процента годовых относительно размера процентной ставки, действующего на момент уменьшения размера процентной ставки.
Выдача Кредита осуществляется отдельными Траншами. Сумма Транша и дата получения Транша указываются Заемщиком в Заявлении.
Дополнительное соглашение к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0149-17-3-3 от 26.10.2017г. является взаимосвязанной сделкой с дополнительным соглашением к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0177-19-3-3 от 01.08.2019г.
2. В соответствии с п.п. 24, 30 п.14.1 Устава ПАО «ТНС энерго Ярославль» одобрить взаимосвязанную сделку - Дополнительное соглашение к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0177-19-3-3 от 01.08.2019г. между ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль» на следующих основных условиях:
Стороны сделки:
Кредитор: ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912).
Заемщик: ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН:7606052264; ОГРН: 1057601050011).
Сумма кредита:
Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Процентная ставка:
Согласованный Сторонами размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем должен соответствовать увеличенной не менее чем на 2,5 % (Два целых пять десятых) процента годовых Ключевой ставки, но не более чем на 5,5 % (Пять целых пять десятых) процентов годовых Ключевой ставки, установленной на дату выдачи каждого Транша, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
Порядок уплаты процентов:
Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за каждый Процентный период, за исключением последнего, уплачиваются Заемщиком не позднее 3 (Третьего) рабочего дня следующего Процентного периода.
Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за последний Процентный период, уплачиваются Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности, а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту – не позднее Даты досрочного погашения.
В случае полного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика проценты за последний Процентный период уплачиваются Заемщиком в дату такого погашения.
Срок полного (окончательного) погашения задолженности:
Не позднее «01» августа 2024 года включительно.
Цель кредитования:
Финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата вознаграждения по агентскому договору на покупку электрической энергии и мощности, а также оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на ОРЭМ).
Условия об изменении процентной ставки:
Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным Договором, в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон.
Процентная ставка за пользование каждым отдельным траншем увеличивается на 2 (Два) процента годовых относительно размера процентной ставки в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором.
В случае, если в любом из месяцев, следующих за месяцем, в котором произошло неисполнение обязательства или до истечения календарного месяца, в котором произошло неисполнение указанного обязательства, данное обязательство будет выполнено, размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем уменьшается на 2 (Два) процента годовых относительно размера процентной ставки, действующего на момент уменьшения размера процентной ставки.
Выдача Кредита осуществляется отдельными Траншами. Сумма Транша и дата получения Транша указываются Заемщиком в Заявлении.
Дополнительное соглашение к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0177-19-3-3 от 01.08.2019г. является взаимосвязанной сделкой с дополнительным соглашением к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0149-17-3-3 от 26.10.2017г..
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 21 апреля 2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 21 апреля 2023 г.,
Протокол № 12.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор ПАО "ТНС энерго Ярославль" (Доверенность №77/535-н/77-2022-18-160 от 07.12.2022 г.)
А.Н. Ермаков
3.2. Дата 21.04.2023г.